Reuniões da Administração

BK BRASIL OPERAÇÃO E ASSESSORIA A RESTAURANTES S.A.
CNPJ/MF nº 13.574.594/0001-96
Companhia Aberta

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
REALIZADA EM 20 DE MARÇO DE 2018

1.    Data, Horário e Local: No dia 20 de março de 2018, às 10:00 horas, na sede social da BK BRASIL OPERAÇÃO E ASSESSORIA A RESTAURANTES S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, 161, 10° andar, sala 1003, Alphaville, CEP 06454-000.
2.    Convocação e Presença: Convocação dispensada em vista da participação, pessoalmente ou via conferência telefônica, da totalidade dos membros do Conselho de Administração, os quais, quando aplicável, enviaram suas respectivas instruções de voto para seu procurador constituído no Brasil, autorizando-o a proceder à assinatura da presente ata.
3.    Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Clayton de Souza Malheiros, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 09.622.052-0 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 038.814.377-030, que indicou a mim, Sr. Fabio Chaves de Arruda Alves, brasileiro, casado, advogado, inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil sob o nº 221.973, na Seção de São Paulo e inscrito no CPF/MF sob o nº 297.666.278-94, ambos com endereço profissional na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, 161, Conjunto 1.403, parte, sala B, Alphaville, CEP 06454-000, para secretariá-lo.
4.    Ordem do Dia: Discutir e deliberar a respeito da assinatura do Master Franchise and Development Agreement (“MFDA”) e do Company Franchise Agreement (“CFA”) entre a Companhia e a Popeyes Louisiana Kitchen, Inc.
5.    Deliberações: Após análise e discussões, foi aprovado, pela maioria dos presentes, incluindo o conselheiro independente, a assinatura do MFDA e do CFA entre a Companhia e a Popeyes Louisiana Kitchen, Inc., por meio dos quais a Companhia passará a ter o direito exclusivo de (a) desenvolver e operar restaurantes com a marca POPEYE’S® no Brasil, por meio de restaurantes com operação própria ou pelo desenvolvimento de subfranqueados, pelo prazo de 20 anos, sujeito ao atingimento de metas anuais de abertura de restaurantes; e (b) prestar certos serviços para os restaurantes da marca POPEYE’S® no Brasil.
Fica consignado que o conselheiro Joshua Arthur Kobza absteve-se de realizar qualquer consideração sobre a deliberação ora aprovada e de manifestar seu voto em relação à ordem do dia em função de potencial conflito de interesse decorrente da sua posição de diretor da Restaurant Brands International Inc., acionista indireta da Companhia e detentora dos direitos da marca POPEYE’S®.
5.1.    Fica autorizada a Diretoria da Companhia a assinar referidos contratos bem como praticar qualquer ato necessário para seu fiel cumprimento e execução pela Companhia. 
6.    Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi suspensa a presente reunião pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata que, após lida e aprovada, foi assinada pelos membros do Conselho de Administração presentes, ficando autorizada a sua publicação.
7.    Presenças: Mesa: Presidente – Sr. Clayton de Souza Malheiros; Secretário – Sr. Fabio Chaves de Arruda Alves. Membros do Conselho de Administração: Carlos Eduardo Martins e Silva; Marcelo Dodsworth Penna; Marcos Grodetzky; Guilherme de Araújo Lins; Joshua Arthur Kobza; Renato Fairbanks Nascimbeni de Sá e Silva Ribeiro; e Rodrigo Calvo Galindo.
(confere com o original lavrado em livro próprio)
Barueri, 20 de março de 2018.

Mesa:

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CLAYTON DE SOUZA MALHEIROS                   FABIO CHAVES DE ARRUDA ALVES
Presidente                                                           Secretário

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